大概是去年十月底的一个下午，我和小伙伴在北京国贸三期的电梯里偶遇了张兰。她不认识我，我却记得她。

　　这位曾在中国高端餐饮行业风光无二的“商界木兰”，告别了“烟熏火燎”行业后，再没有满面油光，尽管还有描眉画眼。但看得出，状态挺好，我们也没去打扰她。

　　当时，她身穿灰色夹克、配简约双肩包，略显屌丝却不土。听接近她的人说，她又重新创业了，当时做的是一个类图像识别项目（不知现在进展如何）：就是我看你今天穿的衣服不错，想知道是哪一款，从哪买的，只要拍照上传APP，就得到答案。而重新创业的起步资金，或许就是那“12亿套现款”。

　　前几日，一篇“张兰净身出户，与俏江南再没任何关系”（原文标题《俏江南：资本之殇》）刷爆朋友圈。其中心思想是：俏江南从鼎晖融资后，后续发展陷入不利形势，投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”。

　　这篇文章，汇叔着实看了几遍，真心佩服同行的飞扬文采与严谨逻辑。相比之下，资本家的惊人财技更让我们脑洞大开，而同行一片“替天行道”的热血丹心，虽然迎合了诸多看客事不关己的仇富式意淫，但文章具体细节更难免挂一漏万，所描述的事件经过更值得商榷。

　　张家人是什么态度？

　　不管怎样，当事人其实都不希望再揭当年伤疤。“只是创业25年，累了想歇歇”。各位看官，大家歇了吧！人家汪小菲都说了，“各种阴谋论都散了吧，张兰就是想歇歇了”。有微博为证：

　　张兰委托的律师在声明中同时提到：该次的新闻事件系由新浪微博“餐饮业那些事”最早于2015年7月14日发布的博文“猛料：张兰退出@俏江南South Beauty董事会！”而引发。在本律师于2015年7月15日向其发出律师函之后，该博主已经主动删除了不实博文。

　　所以，上述文章开头引用的，是一个已经不存在的事实（新浪微博“餐饮业那些事”已经删除的不实博文）。

　　鼎晖与张兰关系怎样？人家说不撕啊！

　　基金都有退出期，投资机构要对项目退出安排早作打算，需要推着项目往前冲。好比夫妻关系，如果一方在某方面实在不行，另一方还不断鞭策，想法设法给对方进补某宝，或尝试微信上正流行的某裤。

　　当然，对张兰来说，“2012年底之前完成IPO”是压力也是动力。2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。当时，张兰的心情可想而知。不过，据说当时鼎晖和俏江南马上合力转战H股。

　　很多人以为，张兰的一些微辞是因上市不果导致，非也。张兰和鼎晖当时的项目负责人王功权，都是性情中人。两个人因为俏江南2009年业绩未达标而有过摩擦和争论，张兰在心直口快的情形之下，对投资方有一两句抱怨，却被众媒体进行了标题党式的病毒性传播后，舆论压力一时有些失控。

　　当然，抱怨归抱怨，家丑还是家丑。张兰在之后也承认，这是误传。因为无论如何，鼎晖投资进入后，他们和俏江南已经是一家人了，既然一家人，夫妻吵架还有“床头吵架床尾和”一说，这总不至于能够影响台湾大选吧？

　　而在2013年1月，《中国企业家》杂志采访张兰，张兰又对鼎晖给予了非常正面的评价：“鼎晖是一个非常好的投资者，无论从哪个方面都非常支持我们—直到今天，没有分红过一分钱。”

　　其实，在2011年王功权“私奔”后，鼎晖俏江南项目的负责人变成胡晓玲，我们知道这个胡晓玲对媒体敬而远之，更绝非是非之人，她迄今仍然与张兰保持友好关系。否则，以张兰直率的性情，如果和鼎晖有什么嫌隙，估计早就撕开了。现在，人两家关系处的挺美好的。

　　张兰到底算不算净身出户？

　　既然有“12亿的套现款”，张兰到底算不算净身出户？依汇叔观察，能将“12亿套现款”视而不见地“净身出乎”，或许只有刚拿到千亿融资的自媒体小编，能有如此口气和魄力。

　　一位行业大佬在微信中评价：张兰把公司卖了，拿到了至少10亿的现金，怎么能说是“净身出户”，如此文的报道，扭曲了事实不说，制造了对资本的误解和歧视，实属不公。

　　其实，文章中也说了，“公款消费的几近绝迹叠加经济增速的放缓，高端餐饮复苏变得遥遥无期，CVC所期望的依靠俏江南的现金流来偿还并购贷款的设想根本无法实现。”许多投资餐饮的企业都是雪上加霜，看看湘鄂情品牌出售的命运，也许张兰能够好受一些，她应该感谢资本的力量，让她避免惨败的命运。

　　有人说，本案中最该哭的应该是CVC，但汇叔觉得CVC并不亏。既然当初使用了杠杆，仅用6000万美元，撬动3亿资金，终于有一天“股灾来了”，你爆仓了，又能怪谁？如果非要找到问题的根源，要怪就怪CVC投错了行业。

　　张兰是不是和鼎晖对赌？鼎晖是不是领售俏江南？

　　这个问题稍显专业，我们先普及下文中多次提到的对赌协议。据介绍，PE、VC 投资90%以上都会有流动性条款，或叫“股份回购条款”，但并非“对赌条款”。张兰自己也说，和鼎晖从没签署对赌协议。此前，鼎晖也曾对媒体有过回应，和俏江南没有对赌。

　　至于CVC和张兰是否有对赌，你猜？而在后来，为什么香港法院下令冻结张兰资产，也欢迎考证，并提供素材。

　　回到报道本身。好，如果没有对赌，那你就是领售了吧？总之，文章的逻辑就是“伦家必须要你负责任”。而这个“领售条款”稍微思考下，如按文章所述鼎晖具有该项目的领售权，鼎晖的股权交易对象会是CVC，那么今天CVC的诉讼对象就应包括鼎晖。但事实并非如此。

　　鼎晖与俏江南协商退出的过程究竟怎样？在股权回购和再转让之间，张兰是否存在“被迫”情况？

　　事实上，据汇叔从多方了解到的情况是：因为登陆H股定价较低缘故，俏江南决定放弃上市。而这时，在餐饮领域有深入布局的CVC决定收购俏江南，正是因为有CVC收购股权的动议在先，鼎晖才和张兰协商，之后将自己在俏江南的股份卖回给张兰，张兰再将控股权转让CVC，这才成就了CVC获得俏江南82.7%股权的事实。

　　如此看来，“被迫”并不成立。也不如文中所描绘的这出资本连续剧“这一切，都是投资协议条款连锁反应的结果：俏江南上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。”这段貌似严密的逻辑分析其实有着不一样的因果。PE退出企业股权的过程的确复杂，你我都不能臆想。

　　要说在这件事上，鼎晖做得对不对？试问：一个财务投资者应作如何反应，既要尊重创始人的发展诉求，又要维护投资人的利益？鼎晖的举措无可厚非。